减资：香港公司必备指南
减资是指公司通过注销股票或回购股份的方式，来减少股本的过程。这一战略举措背后可能蕴含多种动机，例如优化资本结构、向股东返还剩余资金，或消除累计亏损。
香港法律框架
《公司条例》(Companies Ordinance)（第 622 章) 为香港公司减资提供了法律依据。
私人股份有限公司 (LTD) 和上市公司 (PLC)，均需遵循本条例规定的程序。
这些程序一般包括获得董事会批准、举行股东大会、向公司注册处 (Registrar of Companies) 提交相关文件以及确保偿付能力合规。
2014 年，香港推行了公司主导、无需法院介入的流程，取消了授权资本要求，简化了减资程序，与英国、澳大利亚等司法管辖区的全球趋势接轨。
香港公司减资类型
香港公司减少股本有 2 种选择：无需法院介入和需法院批准。
无需法院介入的方法
无需法院介入的方法因其速度和成本效益而备受青睐。但是，只有在公司具有偿付能力，债权人无异议且减资符合标准的情况下，才能使用此种方法。
- •公司偿付能力：公司必须具有偿付能力，能够在债务到期时偿还债务。董事需要提供书面偿付能力声明来确认这一点。
- • 债权人无异议：债权人对减资无异议是必要前提。如果出现异议，则必须采用需法院批准的方法。
- •符合减资标准：减资必须符合《公司条例》（第 622 章）规定的条件，包括不得仅保留可赎回股份，并确保减资对所有股东公平公正。
无需法院介入方法的步骤
根据《公司条例》规定，无需法院介入的减资程序主要步骤如下：
- 1.所有董事必须在 NSC17 表格上签署偿付能力声明，以支持拟议减资（第 216 条）。
- 2.公司必须在偿付能力声明签署后的 15 日内通过一项特别决议（第 215 至 217 条），并在此后的 15 日内将此特别决议提交至公司注册处，以进行正式备案。
- 3.公司必须在公报上发布公告，披露相关细节，并在报纸上发布类似公告，或者直接以书面形式通知债权人。这些公告必须在法定截止日期之前发布。此外，还须向公司注册处提交 NSC17 表格，且提交时间不得晚于公报公告、债权人公告或给债权人的书面通知发布之日（以先发生者为准）（第 218 条）。
- 4.未批准此决议的债权人或股东有权在决议通过后的五周内向法院申请取消该决议（第 220 至 222 条）。
- 5.如果无人向法院提出此申请，公司则必须在五周期限后但在七周内，使用 NSC19 表格向公司注册处提交减资申报表（第 224 条）。如需法院命令，则必须在法院确认决议后，或法律程序未经法院裁决而结束后的 15 天内提出（第 225 条）。
- 6.在公司注册处登记 NSC19 表格后，股本减少随即生效（第 215 条）。
需法院批准的方法
无需法院介入的方法不适用时，可采用此方法。需法院批准的方法涉及向法院提出申请，且在某些条件下，只能使用此方法：
- •无偿付能力：如果公司不具有偿付能力，法院命令仍可推动减资流程。
- •债权人有异议：如果债权人对无需法院介入的方法有异议，则可采用需法院批准的方法。此方法允许进行司法审查，并在适当调整后有望获得批准。
- •复杂情况：如果减资情况复杂或与股东权利有冲突，可能需要法院介入进行监督。
需法院批准方法的步骤
- 1.准备申请书
- •准备一份申请书，概述减资原因，并寻求法院批准。
- 2.法庭听证会
- •在听证会上陈述申请，异议方也可在听证会上陈述其论点。法院决定是否批准减资。
- 3.法院命令
- •如果减资申请获批，法院将发布命令，具体说明减资细节。
- 4.与公司注册处完成最终手续
- •将法院命令和其他所需文件提交至公司注册处备案。
减资原因
减少股本可能有多种原因。
优化资本结构：减少过剩资本可以简化公司资本结构，从而提高财务效率。
向股东返还资本：过剩资本或可分配储备金可返还给股东，这通常比支付股息更具税收效率。
消除累计亏损：减资可消除累计亏损，从而清理公司资产负债表，有利于未来股息支付。
提高股东价值：减资可以提高股票价值，并对市场认知产生积极影响。
其他益处
- •降低运营成本，因为某些费用是根据总股权计算的。
- •可以简化复杂的资本结构，使公司对投资者更具吸引力。
- •表示对公司未来前景充满信心。
但是，减资过程必须审慎管理，以避免负面影响，例如负面市场认知或涉及债权人的复杂情况。
HKWJ Tax Law 如何提供帮助
总而言之，减资是公司优化资本结构、向股东返还剩余资金或消除累计亏损的重要工具。
选择无需法院介入或是需法院批准的方法，这取决于公司的偿付能力和具体情况。
战略规划和专业建议对于成功减资至关重要。
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