世界各地司法管轄區的公司法使用不同的術語來描述公司關張。 人們經常聽到諸如註銷、解散等詞，也聽到諸如清算、刪除名稱或直接是關閉公司之類的詞。

在香港，關閉有償付能力的私人股份有限公司有兩條主要途徑：註銷公司登記和（自願）清算公司。

公司註銷和清算的區別

一般來說，以上各種術語都可以用，它們都是用來描述公司結束或清盤，但對應的流程和法律影響之間存在很大差異。

基本上，當一家公司被清算之後，它就不復存在了。 然而，當一家公司被註銷、解散或刪除名稱後，可以撤銷該程序，根據債權人的要求“恢復”公司。

如果公司有最新的經審計財務報表，並且會計記錄保存得當，這兩個程序通常需要6至12個月完成。

一般而言，公司在關閉業務時必須通知公司註冊處、稅務局和相關發牌機構。

下面我們將更深入地介紹註銷和清算程序。

關閉公司的常見原因

• 公司經營失敗
• 公司不再盈利
• 無力償還債務
• 股東之間不睦
• 不符合法定要求，包括對公司事務管理不善
• 公司所屬集團的公司重組

公司註銷

註銷對於解散已倒閉的私人公司來說相對簡單。 對於滿足某些特定要求的公司來說，這種程序相對便宜和快速。

本公司的所有股東在啟動註銷程序時，必須表示同意。 它要求公司停止營業超過三個月，或從未開始營業或運營。

如果公司已開始營業，則只有在所有資產已收回且所有負債已結清的情況下才能註銷。 如果公司解散後，任何債權人未得到全額償還，債權人可在公司註銷後20年內向法院申請恢復公司。

註銷程序主要包括申請並取得稅務局局長的無異議通知，並向公司註冊處提交申請（NDR1表格）。

公司註冊處可要求提供與申請相關的其他信息或文件。 當所有文件準備就緒後，公司註冊處將在5個工作日內發出註銷申請批准書，並在憲報刊登公告。

从发布通知起3个月内，任何人都可提出异议。 如果注册官未收到异议，将在宪报上刊登最终通知，公司完成注销。

在公司被注销之前，公司仍然必须遵守规定，包括提交年度申报表等。

公司注销后，公司的所有财产（包括银行账户中的贷方余额）将被视为善意财产，并应归属于香港政府。 我们强烈建议，在申请公司注销前，应寻求法律或专业意见，以确保妥善处置公司财产。

自注销登记之日起1个月内，必须通知税务局商业登记处，以申请注销商业登记。

公司清算

香港的公司清算可分為：

• 股東或債權人自願清算
• 由法院進行的法定清算

自願清算

自願清算首先是通過一項特別決議，並在14天內在憲報上公佈。 清算程序從決議通過之日起開始。

自清算開始，公司必須停止經營，董事的權力也將停止——如果清算人認為必要或有益，兩者均可繼續。 除非清算人批准或向清算人轉讓，否則任何股份轉讓均無效。

自願清算有幾個條件，如下所述。

股東自願清算

• 公司賬簿完整
• 多數股東已通過股東大會通過的特別決議予以同意
• 公司有償付能力
• 必須指定清算人監督和處理整個清算過程

債權人自願清算

• 公司賬簿完整
• 公司資不抵債，無法繼續經營
• 債權人必須指定一名公司清算人監督和處理整個清算過程
• 清算人必須是註冊會計師或律師

法定清算

香港法院可以命令對一家香港公司進行法定清算。 最常見的情況是：

• 公司無法償還10000港元或以上的債務
• 法院認為，公司被清算符合公正、公平原則
• 公司已通過特別決議，決定由法院對公司進行清算。

公司清算一經向法院提出，即視為開始。 公司本身、其債權人、公司註冊處處長或破產管理署署長可申請清算。

法院將委派一名清算人，破產管理署署長可擔任臨時清算人。

公司財產處置、股份轉讓或公司股東身份變更自啟動之日起無效，除非法院另有命令。

HKWJ如何提供幫助

實際上，大多數香港有限公司都是通過註銷程序而不是通過清算關張的。

在香港關閉一家公司需要具備專業知識並遵守多項法定要求。 我們強烈建議您在關閉香港公司時，聘請專業或法律顧問為您提供適當的指引。

我們可以提供相關支持，以便在最短時間內關閉公司，並協助完成以下工作：

• 編制所有所需年度（通常截至營業停止之日）的經審計財務報表和利得稅申報，並將其提交稅務局；
• 向稅務局申請並獲得“對註銷公司無異議通知”；
• 處理稅務局提出的稅務問詢（如有）；
• 準備有關公司關張的相關決議和所需表格，以提交給香港公司註冊處；和
• 與稅務局和香港公司註冊處密切跟進，以加快進程。

我們可以與姐妹公司Triple Eight合作，協助債權人、股東或公司本身啟動清盤程序。