轉讓定價（“TP”）是指關聯企業之間就商品、服務和無形財產的交易制定價格。 轉讓定價仍然是世界上最重要的問題之一，並與避免雙重徵稅等其他國際衝突領域密切相關。
轉讓定價涉及政府如何對待企業內關聯公司之間轉讓時採取的定價政策，特別是企業所得稅方面的定價政策。 然而，人們不應忘記，在兩個或多個司法管轄區中經營的公司，還必須處理如關稅等邊境稅。 而地方價格往往是集團內部轉讓定價政策的結果。
為什麼說轉讓定價不簡單？
舉例而言，進口國的稅務局與同一進口國的海關部門之間的利益衝突可能會影響轉讓定價安排。 例如， 位於Y國的A公司向位於Z國的關聯公司B公司銷售產品，假設Y國是一個低稅收司法管轄區，或稅收比Z國低的司法管轄區，那麼Z國的稅務局會從B公司較低的購買成本中受益。
然而，Z國的海關部門可從B公司的較高采購成本中獲益。一般來說，關稅可以通過利用該國某些地區政府可能提供的優惠關稅來降低。如本例所示，在亞洲，包括香港和中國大陸，不可避免地討論轉讓定價。
此外，全球化增加了關聯企業之間的跨境交易數量， 也增加了利用不同司法管轄區稅收制度差異進行跨境避稅的機會。
這個問題通常被稱為稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）。 更具體地說，稅基侵蝕和利潤轉移通常是通過利用跨國企業（“MNE”）稅收規則的差距和不匹配，人為地將利潤轉移到低稅率或無稅收但很少或沒有經濟活動地區。
經濟合作與發展組織（“OECD”）經制定了一攬子措施，旨在協調而全面地應對稅基侵蝕和利潤轉移問題。 中國大陸代表香港於2017年簽署了《實施稅收條約相關措施的多邊公約》（“MLI”）。
毫無疑問，隨著各國政府對跨國公司稅收政策的日益重視，轉讓定價已成為國際稅收領域受重視的問題之一。 如果不能充分管理轉讓定價問題，勢必會給跨國公司的運營帶來重大的稅務風險。
香港的轉讓定價措施
在此背景下，香港於2018年7月在其本地稅法中引入了具體的轉讓定價條文。 這些條文主要執行經濟合作與發展組織所頒布的稅基收入及稅基收入計劃的最低標準，並將轉讓定價原則輯錄進《香港稅務條例》（” HK IRO “）。 在這些法規實施前，香港稅務局（“IRD”）只根據《香港稅務條例》一般條文及本身的應用指引來處理轉讓定價問題。
香港轉讓定價條文要求，關聯人之間的交易收入或損失須按公平的原則計算。 否則，稅務局有權對增加香港稅收優惠的收入或損失進行轉讓定價調整。 為此，應制訂和落實公平定價文件。
此外，轉讓定價條文還要求為採用以下經合組織的標準化三層方法的所謂跨國公司集團編制特定的轉讓定價文件:
- 國別報告（“CbCR”）， 其中包含與跨國公司集團全球收入分配和納稅有關的信息，以及經濟活動地點的某些指標
- 主文件，其中載有對企業集團的高度概述，包括全球商業運營和轉讓定價策略；
- 本地文件，其中包含針對每個司法管轄區企業詳細的交易轉讓定價信息，包括企業和關聯企業進行的受控物資交易明細、交易金額以及交易的轉讓定價分析。
中國大陸的轉讓定價
在此之後，中國大陸於1998年簽訂了第一份原始的《預約定價協議》，該協議於2009年成為系統化協議。 自2008年中國大陸推出新的《企業所得稅法》、2009年發布698號通知，2009年發布國稅發2號文件，以及2010年的大連案以來，創建轉讓定價文件已成為必須。
國別報告
跨國公司集團（“報告集團”）必須就下列會計期間提交國別報告：
- 上一會計期間的集團合併收入至少為7.5億歐元（或68億港元）的會計期間
- 集團在兩個或兩個以上的司法管轄區擁有成員實體或業務的會計期間。
國別報告的主要提交義務由報告集團的香港最終母公司承擔。 其最終母公司並非位於香港的可報告集團的香港實體，在某些情況下也可承擔在香港提交國別報告的次要義務。
需要提交國別報告的實體（“報告實體”）必須在稅務局開發的國別報告門戶下註冊一個國別報告帳戶。 獲授權為報告實體註冊國別報告帳戶的人士，必須持有具有金融賬戶涉稅信息自動交換（AEOI）功能的電子證書（機構用），以作核證用途。 此類人員應當能夠處理門戶中與國別報告相關的以下任務。
- 提交國別報告申報表的義務通知
- 提交地址變更通知書
- 提交國別報告申報表
- 接收或發送國別報告相關消息
此外，報告實體可委託服務提供商（該服務提供商亦須持有具有AEOI功能的電子證書（機構））代表其註冊和/或運作國別報告帳戶，我們可提供該服務。
轉讓定價全球文件和表格
如果納稅人與非香港關聯實體有交易，則無論是否需要提交國別報告和/或編制主文件和本地文件，納稅人都必須按照香港稅務局在補充表格S2-轉讓定價中的要求填寫和提供信息。 所要求的信息包括關聯實體的相關細節、是否必須編制主文件和本地文件以及相關的國別報告提交義務（若適用）。
主文件和本地文件
與相關實體進行交易的集團，其香港實體需要編制一份主文件和一份本地文件，但須遵守下列豁免。
- 基於業務規模的豁免
香港實體若符合下列任何兩項條件，則無須編制會計期間的主文件和本地文件：
- 該實體在有關會計期間的總收入不超過港幣4億元。
- 在有關會計期間終了時，該實體的資產總值不超過3億港元。
- 該實體在相關會計期間的職工平均人數不超過100人。
- 基於受控交易量的豁免
如果香港實體在某會計期間進行的某類受管制交易總金額不超過下列訂明的門檻值，則該實體在該會計期間的本地文件無須涵蓋該交易：
交易類型 總金額（港元）
財產轉讓（動產或不動產， $2,200,000
但不包括金融資產
無形資產)
金融資產之交易 $110,000,000
無形資產轉讓 $110,000,000
其他交易 $44,000,000
如果香港實體所進行的每一類受管制交易的總金額不超過上述門檻值，則無須編制主文件和本地文件。
- 特定國內交易的豁免
香港實體有關會計期間的本地檔案無須涵蓋指明的本地交易。 在確定是否超過上述第2項所述的門檻值時，不考慮上述交易。
如果上述豁免不適用，則須於會計期結束後9個月內編制主文件和本地文件。
案例研究
我們有一客戶是一家從事汽車業務的國際集團，也是一家全球主要汽車製造商的供應商。 該集團在包括中國大陸在內的多個國家設有研發中心、生產基地和銷售及技術辦事處。 中國子公司是中國汽車零部件的製造商和分銷商。
中國子公司與海外集團實體有大量交易，因為它充分利用總公司的研發能力，以及其他海外集團公司對其在華製造和分銷業務的技術支持。 我們協助中國子公司編制主文件和本地文件，以滿足中國大陸轉讓定價條文的要求。
有關轉讓定價的香港法庭案件
儘管香港表示接受經合組織發布的《金融交易轉讓定價指南》，人們不禁會問，香港到底有多少案件真正涉及到這些轉移定價問題，因為問題往往不是應該分配給香港多少，而是利潤是否來自香港。
即使在利豐（貿易）有限公司訴CIR （HCIA 3/2010）案中，納稅人將其6%的佣金中的4%劃歸其附屬代理，法院也沒有真正評估這6%中有多少應該劃歸香港。
在該案件中，法院似乎忽視或接受了納稅人對佣金的百分比劃分，而且看起來，法院更關心的問題是，與4%佣金有關的活動本身是否與其離岸附屬公司的離岸活動有關。
全球轉讓定價服務
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- 成本分攤安排
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