有限合伙基金(LPF)是香港境内的一种有限合伙形式的基金，主要针对私人基金，私人基金经理寻求成本效益高的境内有限合伙人-普通合伙人结构解决方案，因为它促进并吸引在香港设立和注册私人股本投资基金。
有限合伙基金包括私募股权基金、风险投资基金、收购基金、房地产基金、基础设施和项目基金，以及特殊情况基金、不良资产、信贷和混合基金。
有限合伙基金制度受《有限合伙基金条例》管辖，该条例于2020年8月31日在香港生效。 《有限合伙基金条例》取代了1912年颁布的过时的《有限合伙条例》。 香港推出现代的《有限合伙基金条例》，以发展香港作为全球一流资产和财富管理中心的地位。
在香港设立有限合伙基金的好处
传统上受欢迎的私人基金司法管辖区（如开曼群岛）对其法律法规进行了几次改革，对基金形成环境造成了不确定性。
关于这些改革的经济和实际影响，很多方面尚不清楚，也未达成市场共识。这为香港作为有限合伙基金制度的替代司法管辖区提供了机会。
香港毗邻中国大陆，是大湾区的金融中心，为香港在国际市场上保持竞争力提供了天然优势。
这也使香港成为人民币国际化进程的有机组成部分，因为它提供了广泛的离岸人民币产品，并拥有中国大陆以外最大的人民币流动性池。
IPO是许多私人基金流行的退出策略。 由于香港在IPO方面处于世界领先地位，这为在香港设立有限合伙基金提供了另一个独特优势。
香港有限合伙基金提供的其他几项突出的关键好处包括：
- 投资范围不受限制
- 出资和利润分配的灵活性
- 有限合伙人的出资不需要缴纳资本税（0.08%）
- 对有限合伙基金出资、转账或提款不征收印花税
- 无资本利得税
- 不公开披露有限合伙人的信息
- 有限合伙协议中合作伙伴的广泛合同自由
主要要求和特点
有限合伙基金是一种具有有限合伙协议(LPA)的有限合伙企业，在香港公司注册处注册。 基金无需获得证券及期货事务监察委员会(SFC)授权。
根据《有限合伙基金条例》，基金定义为以下一种安排：
- 财产由“运营人员”代表“参与人员”出于商业目的进行管理，参与人员不享有日常控制权；
- 对出资、利润和收入进行汇总；和
- 回报被分配给一个或多个运营和参与人员。
此外，要注册为有限合伙基金，必须满足以下条件：
- 有一名普通合伙人和至少一名有限合伙人
- 必须有一个投资经理(IM)
- 必须指定一名负责人执行反洗钱措施（“反洗钱负责人”）
- 必须在香港设有一个注册办事处
- 符合《有限合伙基金条例》下的命名要求
- 必须任命一名独立审计员
- 基金合伙人不得仅由同一公团中的公司组成（自注册之日起有两年宽限期）
- 不为非法目的而设立
- 外部资金必须在登记之日起两年内筹集
普通合伙人(GP)：普通合伙人可以是自然人（至少18岁）、香港私人有限公司、注册非香港公司、注册香港有限合伙企业、有限合伙基金或非香港有限合伙企业（具有或不具有法人资格）。
如果普通合伙人是另一个有限合伙基金或无法人资格的非香港有限合伙企业，则必须任命授权代表（香港居民、香港公司或注册的非香港公司）。
普通合伙人对有限合伙基金的管理和控制负有最终责任，并将负责有限合伙基金的所有债务和义务。
有限合伙人(LP)：在注册有限合伙基金时，必须至少有一个有限合伙人。 有限合伙人仅对其对合伙企业的出资额负责，但不能参与有限合伙基金的管理。
某些活动不会被视为“管理”，因此不会损害有限责任。 即所谓的安全港活动，包括：
- 在有限合伙基金董事会或委员会任职
- 与普通合伙人或有限合伙企业投资经理讨论、建议或批准
- 呼叫、请求、出席或参加合伙人会议
投资经理(IM)：投资经理履行有限合伙基金的日常投资管理职能，必须由普通合伙人任命。 允许普通合伙人本身担任投资经理的角色。
投资经理必须是香港居民、香港公司或已注册的非香港公司。
如果投资经理从事受证监会监管的活动，则可能需要获得证监会许可证。
反洗钱要求：香港总体上符合金融行动特别工作组提出的国际公认建议，反洗钱要求与开曼群岛等其他司法管辖区类似。
执行反洗钱和反恐融资职能的责任人必须由普通合伙人任命。 它可以是《银行业条例》授权机构、持牌公司、会计专业人员或法律专业人员。 如果普通合伙人属于这四类之一，则可作为反洗钱负责人。
除了任命反洗钱负责人外，有限合伙基金还需要保留若干记录。 这些文件包括合伙人登记册和投资者尽职调查文件，如在身份验证期间获得的信息、与投资者账户有关的文件以及与投资者的商业通信。 这些记录不受公众检查，只能由政府机构审查。
法律责任：有限合伙基金没有单独的法律责任。 普通合伙人将对有限合伙基金的所有债务和义务承担无限责任，除非普通合伙人没有法人资格。 如果是后者，应任命一名授权代表。
审计师任命和妥善保管基金资产：必须由普通合伙人任命一名香港注册审计师。 此外，普通合伙人必须确保对基金资产进行适当的保管安排。 有关纪录须供香港政府机构查阅（但不供公众查阅），并须向注册官提交年度申报表。
有限合伙基金的注册和许可
有限合伙基金的拟议普通合伙人必须向香港公司注册处申请注册该基金。 申请包本身必须由香港注册律师事务所或代表普通合伙人的律师提交。 注册后，有限合伙基金应提交年度申报表，如有任何细节发生更改，应通知公司注册处。
一般而言，有限合伙基金无需经证监会注册和授权，除非有限合伙基金针对散户投资者。 此外，它不受证监会规定的投资限制、披露和运营要求的约束。 但是，如果有限合伙基金的普通合伙人或投资经理在香港开展受监管的活动，则必须获得适当的证监会许可证。
《有限合伙基金条例》规定了注册、提交年度申报表和变更通知的费用，这些费用均低于开曼群岛的现行费用。
此外，有限合伙基金需要任命一名投资经理来执行基金的日常投资管理职能。 有限合伙基金必须评估是否在香港有任何受证监会监管的活动，因为在这种情况下，基金的普通合伙人或投资经理通常需要获得证监会签发的许可证。
许可证豁免取决于基金的具体安排，必须根据具体情况确定。
迁移和迁册
根据旧《有限合伙条例》注册的合格基金可通过一个简化渠道迁移到有限合伙基金制度。 申请迁移的程序与成立新有限合伙基金的程序类似。 迁移可防止身份或连续性中断，也不会引发任何利得税和印花税影响。
另一方面，自2021年《有限合伙基金条例》修订以来，可以将有限合伙形式的海外基金（非香港有限合伙基金）重新注册为香港有限合伙基金（香港有限合伙基金）。
解散有限合伙基金
与旧《有限合伙条例》制度相比，有限合伙基金制度提供了直接的解散程序。 一个重要特征是，可以根据有限合伙协议解散有限合伙基金。
在某些违约情况下，无论有无法院命令，也可以解散有限合伙基金。 必须向公司注册处提交解散通知。
在规定情况下，基金合伙人或债权人可以申请法院下令解散。 在基金解散之前，需要从香港税务局获得完税证明。
HKWJ Tax Law & Partners如何提供帮助
HKWJ Tax Law & Partners在HKWJ Group框架内，可以帮助注册、组织和建立有限合伙基金，并创建详细的有限合伙协议。 我们拥有香港注册律师，他们将负责所有法律事务，并代表您提交有限合伙基金申请。
此外，HKWJ Group可作为有限合伙基金的授权代表和/或反洗钱负责人。 我们还可以提供企业服务，如年度申报、税务咨询、会计服务和审计，以确保有限合伙基金完全符合香港法律。
