有限合夥基金(LPF)是香港境內的一種有限合夥形式的基金，主要針對私人基金，私人基金經理尋求成本效益高的境內有限合夥人-普通合夥人結構解決方案，因為它促進並吸引在香港設立和註冊私人股本投資基金。
有限合夥基金包括私募股權基金、風險投資基金、收購基金、房地產基金、基礎設施和項目基金，以及特殊情況基金、不良資產、信貸和混合基金。
有限合夥基金制度受《有限合夥基金條例》管轄，該條例於2020年8月31日在香港生效。 《有限合夥基金條例》取代了1912年頒布的過時的《有限合夥條例》。 香港推出現代的《有限合夥基金條例》，以發展香港作為全球一流資產和財富管理中心的地位。
在香港設立有限合夥基金的好處
傳統上受歡迎的私人基金司法管轄區（如開曼群島）對其法律法規進行了幾次改革，對基金形成環境造成了不確定性。
關於這些改革的經濟和實際影響，很多方面尚不清楚，也未達成市場共識。這為香港作為有限合夥基金制度的替代司法管轄區提供了機會。
香港毗鄰中國大陸，是大灣區的金融中心，為香港在國際市場上保持競爭力提供了天然優勢。
這也使香港成為人民幣國際化進程的有機組成部分，因為它提供了廣泛的離岸人民幣產品，並擁有中國大陸以外最大的人民幣流動性池。
IPO是許多私人基金流行的退出策略。 由於香港在IPO方面處於世界領先地位，這為在香港設立有限合夥基金提供了另一個獨特優勢。
香港有限合夥基金提供的其他幾項突出的關鍵好處包括：
- 投資範圍不受限制
- 出資和利潤分配的靈活性
- 有限合夥人的出資不需要繳納資本稅（0.08%）
- 對有限合夥基金出資、轉賬或提款不徵收印花稅
- 無資本利得稅
- 不公開披露有限合夥人的信息
- 有限合夥協議中合作夥伴的廣泛合同自由
主要要求和特點
有限合夥基金是一種具有有限合夥協議(LPA)的有限合夥企業，在香港公司註冊處註冊。 基金無需獲得證券及期貨事務監察委員會(SFC)授權。
根據《有限合夥基金條例》，基金定義為以下一種安排：
- 財產由“運營人員”代表“參與人員”出於商業目的進行管理，參與人員不享有日常控制權；
- 對出資、利潤和收入進行匯總；和
- 回報被分配給一個或多個運營和參與人員。
此外，要註冊為有限合夥基金，必須滿足以下條件：
- 有一名普通合夥人和至少一名有限合夥人
- 必須有一個投資經理
- 必須指定一名負責人執行反洗錢措施（“反洗錢負責人”）
- 必須在香港設有一個註冊辦事處
- 符合《有限合夥基金條例》下的命名要求
- 必須任命一名獨立審計員
- 基金合夥人不得僅由同一公團中的公司組成（自註冊之日起有兩年寬限期）
- 不為非法目的而設立
- 外部資金必須在登記之日起兩年內籌集
普通合夥人(GP)：普通合夥人可以是自然人（至少18歲）、香港私人有限公司、註冊非香港公司、註冊香港有限合夥企業、有限合夥基金或非香港有限合夥企業（具有或不具有法人資格）。
如果普通合夥人是另一個有限合夥基金或無法人資格的非香港有限合夥企業，則必須任命授權代表（香港居民、香港公司或註冊的非香港公司）。
普通合夥人對有限合夥基金的管理和控制負有最終責任，並將負責有限合夥基金的所有債務和義務。
有限合夥人(LP)：在註冊有限合夥基金時，必須至少有一個有限合夥人。 有限合夥人僅對其對合夥企業的出資額負責，但不能參與有限合夥基金的管理。
某些活動不會被視為“管理”，因此不會損害有限責任。 即所謂的安全港活動，包括：
- 在有限合夥基金董事會或委員會任職
- 與普通合夥人或有限合夥企業投資經理討論、建議或批准
- 呼叫、請求、出席或參加合夥人會議
投資經理(IM)：投資經理履行有限合夥基金的日常投資管理職能，必須由普通合夥人任命。 允許普通合夥人本身擔任投資經理的角色。
投資經理必須是香港居民、香港公司或已註冊的非香港公司。
如果投資經理從事受證監會監管的活動，則可能需要獲得證監會許可證
反洗钱要求：香港总体上符合金融行动特别工作组提出的国际公认建议，反洗钱要求与开曼群岛等其他司法管辖区类似。
執行反洗錢和反恐融資職能的責任人必須由普通合夥人任命。 它可以是《銀行業條例》授權機構、持牌公司、會計專業人員或法律專業人員。 如果普通合夥人屬於這四類之一，則可作為反洗錢負責人。
除了任命反洗錢負責人外，有限合夥基金還需要保留若干記錄。 這些文件包括合夥人登記冊和投資者盡職調查文件，如在身份驗證期間獲得的信息、與投資者賬戶有關的文件以及與投資者的商業通信。 這些記錄不受公眾檢查，只能由政府機構審查。
法律責任：有限合夥基金沒有單獨的法律責任。 普通合夥人將對有限合夥基金的所有債務和義務承擔無限責任，除非普通合夥人沒有法人資格。 如果是後者，應任命一名授權代表。
审计师任命和妥善保管基金资产：必须由普通合伙人任命一名香港注册审计师。 此外，普通合伙人必须确保对基金资产进行适当的保管安排。 有关纪录须供香港政府机构查阅（但不供公众查阅），并须向注册官提交年度申报表。
有限合夥基金的註冊和許可
有限合夥基金的擬議普通合夥人必須向香港公司註冊處申請註冊該基金。 申請包本身必須由香港註冊律師事務所或代表普通合夥人的律師提交。 註冊後，有限合夥基金應提交年度申報表，如有任何細節發生更改，應通知公司註冊處。
一般而言，有限合伙基金无需经证监会注册和授权，除非有限合伙基金针对散户投资者。 此外，它不受证监会规定的投资限制、披露和运营要求的约束。 但是，如果有限合伙基金的普通合伙人或投资经理在香港开展受监管的活动，则必须获得适当的证监会许可证。
《有限合伙基金条例》规定了注册、提交年度申报表和变更通知的费用，这些费用均低于开曼群岛的现行费用。
此外，有限合伙基金需要任命一名投资经理来执行基金的日常投资管理职能。 有限合伙基金必须评估是否在香港有任何受证监会监管的活动，因为在这种情况下，基金的普通合伙人或投资经理通常需要获得证监会签发的许可证。
许可证豁免取决于基金的具体安排，必须根据具体情况确定。
遷移和遷冊
根據舊《有限合夥條例》註冊的合格基金可通過一個簡化渠道遷移到有限合夥基金制度。 申請遷移的程序與成立新有限合夥基金的程序類似。 遷移可防止身份或連續性中斷，也不會引發任何利得稅和印花稅影響。
另一方面，自2021年《有限合夥基金條例》修訂以來，可以將有限合夥形式的海外基金（非香港有限合夥基金）重新註冊為香港有限合夥基金（香港有限合夥基金）。
解散有限合夥基金
與舊《有限合夥條例》制度相比，有限合夥基金制度提供了直接的解散程序。 一個重要特徵是，可以根據有限合夥協議解散有限合夥基金。
在某些違約情況下，無論有無法院命令，也可以解散有限合夥基金。 必須向公司註冊處提交解散通知。
在規定情況下，基金合夥人或債權人可以申請法院下令解散。 在基金解散之前，需要從香港稅務局獲得完稅證明。
HKWJ Tax Law & Partners如何提供幫助
HKWJ Tax Law & Partners在HKWJ Group框架內，可以幫助註冊、組織和建立有限合夥基金，並創建詳細的有限合夥協議。 我們擁有香港註冊律師，他們將負責所有法律事務，並代表您提交有限合夥基金申請。
此外，HKWJ Group可作為有限合夥基金的授權代表和/或反洗錢負責人。 我們還可以提供企業服務，年度申報、稅務諮詢、會計服務和審計，以確保有限合夥基金完全符合香港法律。
