擔保有限公司 (Company Limited by Guarantee) 是指沒有任何股本或股東的公司，不是由股東擁有，而是由擔保成員擁有。
擔保有限公司主要為非牟利為目的的公司結構，成立流程需專業知識及合規程序，HKWJ Group 的公司秘書服務可以為您代辦。本篇章將會助你了解擔保有限公司的用途、好處、與有限公司分別，設立流程及費用，立即閱讀。
擔保有限公司用途
若打算計劃在香港成立非牟利組織、會社或慈善機構，擔保有限公司是理想的公司架構，它能提供法律保障、專業的框架，甚至獲取豁免繳稅的慈善團體資格。這些公司的目標通常是促進文化、科學、藝術、體育、宗教、教育、研究或其他類似主題。
擔保有限公司獲得的所有利潤，都將用於公司的非營利目標，因此不會向成員分配利潤。至於董事與其他實體的董事則承擔相同的法律義務、職責和責任，他們參與其中是為了實現公司的目標，而不是經濟利益。如果公司正在清盤，其責任僅限於他們同意出資的金額。
另外，擔保有限公司也可以作為子公司，履行母公司的企業社會責任。
擔保有限公司好處
擔保有限公司的好處之一，是能以自身名義擁有物業、簽訂合約、獲取貸款、聘請僱員，以及進行訴訟，完全獨立於其成員及董事。 成員的個人資產受到保護，而法律責任嚴格限於預先承諾的少量擔保額，且僅在公司解散時才需支付。
此外，公司的運作是持續的，不會因成員或董事的變更而受影響。而這種受監管的擔保有限公司架構，能提升公眾信心，有助於申請政府補助、公眾撥款及大型捐款等。
擔保有限公司結構
擔保有限公司必須至少有一名成員、兩名獨立董事和一名公司秘書。
公司成員可以是自然人或公司。 對成員的國籍或居住沒有任何限制。 如果成員人數增加，公司必須將此變更通知公司註冊處。
必須始終至少有兩名董事，董事不能是公司。 董事受香港註冊的所有公司適用的總經理職責的約束。 與成員類似，對董事的國籍或居住地沒有任何限制。
擔保有限公司必須有一名公司秘書，可以是自然人或公司。 公司秘書必須是香港居民，或在香港有註冊辦事處或營業場所。
任何香港有限責任公司必須在香港擁有註冊辦公地址。
作為章程文件，擔保有限公司必須擁有公司章程並受其管轄。 章程應包括公司目標、成員擔保的金額、清算時如何處理資產和收入等。
如何設立擔保有限公司
要設立擔保有限公司，必須準備一套文件，須遵循以下流程：
- 在公司註冊處進行名稱搜索，避免使用與已註冊公司相同或類似的名稱
- 起草公司章程
- 編制並提交NNC1G公司成立表格（非股份有限公司）。 此表格應由公司成員和董事簽字
- 提交董事和公司秘書任命文件
- 申請商業登記證
所需文件
除公司成立表格外，還需要附上一些文件。
以下文件經認證的真實副本：
- 每位成員和董事的護照（非居民）或香港身份證
- 每位成員和董事的地址證明
- 公司註冊證書和註冊辦事處證書（若成員為公司）
公司秘書：香港身份證複印件和地址證明。
如果您想申請慈善身份（根據《稅務條例》第88條），請在公司註冊後提交前12個月的活動計劃和預算計劃。
所需時間
通常，在香港設立一家擔保有限公司大約需要 4 – 6 星期。 批准成為慈善機構，可能再需要 6 個月或更長時間。
所需費用
必須根據成員人數向公司註冊處支付公司註冊費。
25 名或以下成員：港幣 170 元
26-100 名成員：港幣 340 元
超過 100 名成員的部分，每50名成員或以下：港幣20元
如以電子形式遞交， 費用會較便宜。如果公司免徵收利得稅，則不適用支付給稅務局的商業註冊費。
維持擔保有限公司運作
在成立擔保有限公司後，需要根據公司條例履行某些義務，包括：
- 保存成員、董事、公司秘書和債券持有人的記錄，並向公司註冊處報告任何變更
- 保存適當的賬簿和記錄，每年進行審計
- 提交年度申報表
- 召開年度股東大會 ; 第一次會議必須在公司成立一周年（成立日期）後九個月內舉行
獲得慈善資格
作為一家擔保有限公司，您不會自動被視為慈善機構，必須經過一個申請過程，大約需要 6 個月。
《稅務條例》第88條稅務豁免
您必須根據《稅務條例》第88條，向稅務局 (IRD) 申請認可。這包括提交正式申請、公司文件，以及一份為期 12 個月的活動計劃及財政預算。稅務局將嚴格審核貴公司的目標和架構。根據我們的經驗，許多申請因忽略了以下注意事項，因而常稅局延誤申請，甚至拒絕。
- 含糊或具商業色彩 – 您的章程細則必須精準地陳述其目標。
- 不當的薪酬條款 – 須訂明在哪些情況下可為服務支付合理報酬。
- 計劃過於空泛 – 必須附有詳細的計劃支持。
「擔保有限公司」與「(股份)有限公司」分別
| 擔保有限公司 (Company Limited by Guarantee) | 股份有限公司 (Company Limited by Shares) | |
| 成立目的 | 非牟利 – 為達成特定宗旨，例如慈善、教育、宗教、會社等。 | 牟利 – 為股東賺取利潤而經營的商業活動。 |
| 擁有權 | 由成員 (Members) 組成，成員沒有擁有權股份。 | 由股東 (Shareholders) 組成，股東持有公司股份，即擁有公司的一部分。 |
| 資本結構 | 沒有股本 (No Share Capital)。 | 有股本 (Share Capital)，由發行的股份組成。 |
| 利潤分配 | 禁止分派利潤；所有盈利必須再投資於機構的宗旨。 | 可以分派利潤；盈利可以「股息」形式分派給股東。 |
| 法律責任 | 成員的責任僅限於其在公司章程中承諾的**「擔保額」**（通常是名義上的小額款項），只在公司清盤時才需支付。 | 股東的責任一般限於其持有股份的未繳款額。 |
| 主要用途 | 慈善機構、學校、專業協會、體育總會、業主立案法團等。 | 絕大部分的商業公司，例如貿易、零售、科技、服務業等。 |
HKWJ 如何提供幫助
HKWJ Group 可以幫助您註冊和設立擔保有限公司，並在需要時取得慈善身份。
此外，我們還提供公司秘書服務、雲會計或企業審計服務，以確保您遵守法律和稅務義務。
歡迎您通過以下表格與我們聯絡，了解有關設立擔保有限公司的資料。
