除上市公司外，香港的每一家公司都需要备存一份所谓的“重要控制人登记册”，用以识别香港公司的实益拥有人。 这是香港于2018年3月1日通过《2018年公司（修订）条例》引入的一条规定。
公司条例为什么需要现代化？
此前，《香港公司条例》(第622章)并未就在香港注册成立的公司的实益拥有权提供足够的资料，因此缺乏透明度。 因此，香港的执法机构很难理解某一特定的公司结构，也很难检索到谁最终控制这种公司结构的相关信息。
《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引(金融机构)条例》(第615章)(“AMLO”)并没有带来太大帮助，因为尽管该条例要求金融机构获得关于客户的最终实益所有权信息，但这些信息只能由执法机构根据法院命令获取。
由于金融行动特别工作组和税收透明度和信息交换全球论坛九等全球机构促进了公司的透明度，香港政府建议修订现行《公司条例》，规定在香港注册的公司需要提供实益拥有权信息和/或声明其没有拥有重大控制权的人。
由于这些资料更容易获得，香港政府希望能够防止香港公司被用于洗钱和资助恐怖主义活动，并希望执法机构在需要时能够迅速获取这些资料。
重要控制人登记册
一般来说，重要控制人登记册基于以下规则：
1.为了在香港成立的公司(“香港公司”)备存一份登记册，载有以下信息：
- 对香港公司拥有重要控制的人(所谓的“PSC”)。 如果一个自然人(无论是否居住在香港)有资格成为(最终)实益拥有人(“可登记个人”)，则属于重大控制人。
- 对香港公司拥有重大控制权的公司(人们可以称之“CSC”)。 如果一家公司(无论是否在香港注册成立)是一个有资格成为(直接)实益拥有人的法律实体(“可注册法律实体”)，则为CSC。
2. 受益所有人被定义为可登记的个人或可登记的法律实体，
- 直接或间接持有香港公司25%以上的股份；
- 直接或间接持有香港公司25%以上的表决权；
- 直接或间接持有任命或罢免香港公司过半数董事的权利；
- 否则，对香港公司行使或实际行使重大影响力或控制权的权利；和/或
- 对信托或公司的活动行使或实际行使重大影响或控制的权利，该信托或公司不是一个法人，但其受托人或成员满足上述a-d项下与香港公司有关的任何条件（以其身份），或者如果他们是个人，符合上述条件中的任何一项。
3.这种登记册被称为PSC登记册，是对香港公司成员、董事和公司秘书登记册的补充。 香港公司的PSC登记册的任何变更和/或更新需要由相关的可登记个人和/或可登记法律实体确认。 如果香港公司没有可登记的个人和/或可登记的法律实体，则应在其PSC登记册中明确说明这种缺席情况。 如果可注册个人和/或可注册法律实体不再是香港公司的受益所有人，其PSC登记册中的记录只能在10年后销毁。
香港公司的PSC登记册应以英文或中文载有以下详情：
- 可登记个人和/或可登记法律实体的名称和地址详情；
- 可登记个人的身份证/护照详情和/或可登记法人实体的公司详情；
- 个人和/或实体成为可登记个人和/或可登记法律实体的日期；
- 根据实益所有权定义，可登记个人和/或可登记法律实体的控制性质；以及
- 负责提供PSC登记信息，并在需要时向执法机构提供进一步协助的授权人员的详细信息。 PSC可以是香港的自然人，也可以是本地指定的非金融企业和专业人士(“DNFBP”)，如会计师、律师、信托和/或公司服务提供商。
香港公司应采取合理的步骤来识别和确定其可登记的个人和可登记的法律实体，这可能包括向公司知悉或有合理理由相信某人是公司可登记人士的任何受益人发送通知。 在这种情况下，“通知收件人”将有法定义务遵守此类通知。 不遵守和/或故意和/或鲁莽地做出误导性、虚假或欺骗性声明，可能导致香港公司或“通知受托人”受到处罚和/或监禁。
香港公司注册处应通过归还的方式持续了解PSC登记册的去向。 香港公司的任何成员或登记册上的任何人都可以免费查阅PSC登记册。 此外，还应允许公众以以付费方式查阅登记册。公众查阅将通过现有的《公司记录（查阅及提供文本）规例》 (第622章，附属法例I）进行，除其他外，该规例还规范了查阅和复制私营PSC登记册的权利。
实益所有权和重要控制人登记册
香港政府表示，公众可以获得的实益所有权信息(将在PSC登记册中说明)应能防止或减少香港公司的任何洗钱和资助恐怖主义活动。 与此同时，当执法机构需要方便快捷地获取该登记册中的实益所有权信息时，PSC登记册应该有利于执法机构。 香港政府亦相信，PSC登记册将会保持透明度及私隐问题和合规成本之间取得适当的平衡。 然而，这种平衡真的达到了吗？ 很可能不会。
问题来了，为什么实体或个人一般不喜欢让其(最终)实益所有权信息公开？ 这是否纯粹是因为他们想向香港执法机构“隐瞒”他们的洗钱和资助恐怖分子的活动？ 并非如此，最重要的原因显然与隐私问题有关。
在草拟法例时，并没有讨论《个人资料（私隐）条例》(第486章）（PO）的原则如何适用(机构不应收集超过其运作所需的信息)： 从外部来看，该条例似乎与此无关，因为大多数香港公司不能被视为所谓的“数据用户”，然而，人们仍然可以怀疑，当最终和直接实益所有权等信息在大街上四处传播时，为什么银行和其他金融机构以及指定非金融企业和专业人士(“DNFBP”)仍然需要遵守PO条例呢？
此外，香港政府应该明白，除了私隐问题外，市民可能有其他理由不愿意向公众透露他们拥有的香港公司权益。 白，除了私隐问题外，市民可能有其他理由不愿意向公众透露他们拥有的香港公司权益。例如，这可能是因为与税务有关的问题，而这些问题不一定与积极的税务筹划有关，或者仅仅是因为他们不想让他们的伴侣、子女或家人知晓他们在香港公司（包括其拥有的资产）中拥有什么利益。
此外，声称先前的《公司条例》没有提供适当的最终实益拥有权信息真的正确吗？ 没错，初步检索可能并不总是直接揭示香港公司的最终实益所有人，因为香港公司上面有多层公司，但之后如果在香港公司注册处数据库和/ 或海外公司数据库中检索，通常倾向于揭示关于最终实益所有人的大量信息。
另一个重要问题如下：至于那些有欺诈行为的香港公司，最终实益所有人隐藏在数层公司背后的案例有多少？ 这个数字可能很低。 事实上，在大多数情况下，香港公司的“最终”实益所有人只是充当中间人，真正的“罪犯”找不到，只是因为没有达成适当的代名人协议。
结论
因此，透露最终实益拥有权信息似乎对香港毫无帮助。 新的重要控制人登记册不会防止或减少目前洗钱和资助恐怖主义活动的数量。
事实上，洗钱和资助恐怖主义活动的情况反而有可能会增加，因为犯罪分子现在确实可以获得最终实益所有权信息，并以某种方式将其用于自己的犯罪活动。 然而，与此同时，香港公司的绝大多数最终实益所有人将成为受害者，因为尽管一定程度的透明度是好的，但过于透明会使他们变得非常“脆弱”。
最后重要的一点是，如果对“不合规”的授权人员实施罚款和监禁等制裁，无论这意味着什么，存在的风险是，不是真正的罪犯而是授权人员将会被定罪。
